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【法规分类号】241001200712
【标题】中国银一定牛官网监督管理委员会关于印发《万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面治理指引》的通知
【时效性】有效
【颁布单位】中国银一定牛官网监督管理委员会
【颁布日期】2007.01.22
【实施日期】2007.03.01
【失效日期】
【内容分类】金融管理
【文号】
【题注】
【正文】
   

各银监局，银监会直接监管的万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面：
    现将《万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面治理指引》印发给你们，请遵照执行。
    各银监局要根据辖内万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的发展状况，采取"区别对待、分类指导"的原则，加强监管和指导，督促万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面完善亚-搏拜仁手机版登入界面治理结构。
    各万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面要根据亚-搏拜仁手机版登入界面实际情况完善亚-搏拜仁手机版登入界面治理结构，提升亚-搏拜仁手机版登入界面治理成效，并依照有关法律法规的规定和本指引的要求，于2007年12月31日前修订亚-搏拜仁手机版登入界面章程。
万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面治理指引
第一章  总则
    第一条  为进一步完善万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面治理，加强风险控制，促进万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的规范经营和健康发展，保障万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国亚-搏拜仁手机版登入界面法》、《中华人民共和国银一定牛官网监督管理法》、《中华人民共和国万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs法》等法律法规，制定本指引。
    第二条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根本出发点。亚-搏拜仁手机版登入界面、股东以及亚-搏拜仁手机版登入界面员工的利益与受益人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。
    第三条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面治理应当遵循以下原则：
    （一）认真履行受托职责，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，恪尽职守，为受益人的最大利益处理万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs事务；
    （二）明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务，完善股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
    （三）建立完备的内部控制、风险管理和信息披露体系，以及合理的绩效评估和薪酬制度；
    （四）树立风险管理理念，确定有效的风险管理政策，制订详实的风险管理制度，建立全面的风险管理程序，及时识别、计量、监测和控制各类风险；
    （五）积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业管理人才，优化治理结构。
    第四条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当建立合规管理机制，督促亚-搏拜仁手机版登入界面董事会、监事会、高级管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责，使万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的经营活动与法律、规则和准则相一致，促使亚-搏拜仁手机版登入界面合规经营。
第二章  股东和股东（大）会
   
第一节  股东
    第五条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股东应当具备法律、行政法规和中国银一定牛官网监督管理委员会（以下简称中国银监会）规定的资格条件，并经中国银监会批准。
    第六条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股东应当作出以下承诺：
    （一）入股有利于万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的持续、稳健发展；
    （二）持股未满三年不转让所持股份，但上市万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面除外；
    （三）不质押所持有的万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股权；
    （四）不以所持有的万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股权设立万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs；
    （五）严格按照法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资义务。
    第七条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股东不得有下列行为：
    （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；
    （二）利用股东地位牟取不当利益；
    （三）直接或间接干涉万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的日常经营管理；
    （四）要求万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面做出最低回报或分红承诺；
    （五）要求万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面为其提供担保；
    （六）与万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面违规开展关联交易；
    （七）挪用万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面固有财产或万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs财产；
    （八）通过股权托管、万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs文件、秘密协议等形式处分其出资；
    （九）损害万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面、其他股东和受益人合法权益的其他行为。
    第八条  股东出现下列情形之一时，应当及时通知万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面：
    （一）所持万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
    （二）转让所持有的万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股权；
    （三）变更名称；
    （四）发生合并、分立；
    （五）解散、破产、关闭或被接管；
    （六）其他可能导致所持万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股权发生变化的情形。
    第九条  股东与万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第二节  股东（大）会
    第十条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股东（大）会的召集、表决方式和程序、职权范围等内容，应在亚-搏拜仁手机版登入界面章程中明确规定。
    第十一条  股东（大）会议事细则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等内容，由董事会依照亚-搏拜仁手机版登入界面章程制定，经股东（大）会审议通过后执行。
    第十二条  股东（大）会定期会议除审议相关法律法规规定的事项外，还应当将下列事项列入股东（大）会审议范围：
    （一）通报监管部门对亚-搏拜仁手机版登入界面的监管意见及亚-搏拜仁手机版登入界面执行整改情况；
    （二）报告受益人利益的实现情况。
    第十三条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面股东单独或与关联方合并持有亚-搏拜仁手机版登入界面50％以上股权的，股东（大）会选举董事、监事应当实行累积投票制。
    本指引所称累积投票制，是指股东（大）会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第十四条  股东（大）会会议记录应做到真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。
    股东（大）会的决议及相关文件，应当报中国银监会或其派出机构备案。
第三章  董事和董事会
   
第一节  董事
    第十五条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面董事应当具备法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件。
    第十六条  亚-搏拜仁手机版登入界面章程应明确规定董事的人数、产生办法、任免程序、权利义务和任职期限等内容。
    第十七条  董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，并承担相应的法律责任。
    第十八条  董事个人直接或者间接与亚-搏拜仁手机版登入界面已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时，应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。
第二节  独立董事
    第十九条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系。
    独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一；但单个股东及其关联方持有亚-搏拜仁手机版登入界面总股本三分之二以上的万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面，其独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。
    第二十条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面独立董事应有良好的职业操守和道德品质，熟悉万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs原理和万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs经营规则，并有足够的时间和精力履行职责。
    万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面独立董事不得在其他万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面中任职。
    第二十一条  亚-搏拜仁手机版登入界面应当明确规定独立董事的产生程序、权利义务等内容。
    第二十二条  独立董事享有以下职责或权利：
    （一）提议召开股东（大）会临时会议或董事会；
    （二）向股东（大）会提交工作报告；
    （三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，费用由万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面承担；
    （四）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中国银监会或其派出机构报告；
    （五）对亚-搏拜仁手机版登入界面董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
    （六）法律法规赋予董事的其他职责或权利。
    第二十三条  独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当分别向股东（大）会、中国银监会或其派出机构提供书面说明。
第三节  董事会
    第二十四条  董事会对股东（大）会负责，并依据《中华人民共和国亚-搏拜仁手机版登入界面法》等法律法规的规定和亚-搏拜仁手机版登入界面章程行使职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。
    董事会、董事长依法行使职权，不得越权干预高级管理层的具体经营活动。
    第二十五条  董事会应制订万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的战略发展目标和相应的发展规划，了解万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的风险状况，明确万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的风险管理政策和管理规章。
    第二十六条  董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东（大）会表决通过，并报中国银监会或其派出机构备案。
    第二十七条  董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应做到真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
    董事会决议应当经董事会一半以上董事通过方为有效，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须经董事会三分之二以上董事通过。
    第二十八条  有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向中国银监会或其派出机构报告：
    （一）亚-搏拜仁手机版登入界面或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
    （二）亚-搏拜仁手机版登入界面财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
    （三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；
    （四）其他可能影响亚-搏拜仁手机版登入界面持续经营的事项。
    第二十九条  董事会应当向股东（大）会及中国银监会或其派出机构及时报告一致行动时可以实际上控制万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的关联股东名单。
    第三十条  董事会应当下设万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs委员会，成员不少于三人，由独立董事担任负责人，负责督促亚-搏拜仁手机版登入界面依法履行受托职责。当万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面或其股东利益与受益人利益发生冲突时，保证亚-搏拜仁手机版登入界面为受益人的最大利益服务。
    根据亚-搏拜仁手机版登入界面实际情况和需求，董事会还可以下设人事、薪酬、审计、风险管理等专门委员会。
    第三十一条  董事会应当设董事会秘书或专门机构，负责股东（大）会、董事会的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东（大）会、董事会等会议文件报中国银监会或其派出机构备案。
第四章  监事和监事会
   
第一节  监事
    第三十二条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面监事应当符合法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件，具备履行职责所必需的素质。
    万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面董事、高级管理人员及其直系亲属不得担任本亚-搏拜仁手机版登入界面监事。
    第三十三条  监事有权了解亚-搏拜仁手机版登入界面经营情况，并承担相应的保密义务。
    万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
    第三十四条  监事应当列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权；发现重大事项可单独向中国银监会或其派出机构报告。
第二节  监事会
    第三十五条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当设监事会。
    监事会应当制定规范的议事规则，经股东（大）会审议通过后执行，并报中国银监会或其派出机构备案。
    第三十六条  监事会由监事会主席负责召集。
    监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件保管等事项，为监事依法履行职责提供服务。
    第三十七条  监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
    第三十八条  监事会可以要求亚-搏拜仁手机版登入界面董事或高级管理人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
    亚-搏拜仁手机版登入界面应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
    第三十九条  基于履行职责的需要，监事会经协商一致，可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面承担。
第五章  高级管理层
    第四十条  高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规和中国银监会的规定。万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面不得聘任未取得任职资格的人员担任高级管理人员或承担相关工作。
    第四十一条  高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本亚-搏拜仁手机版登入界面的商业机会，不得接受与本亚-搏拜仁手机版登入界面交易有关的利益。
    第四十二条  亚-搏拜仁手机版登入界面总经理和董事长不得为同一人。总经理向董事会负责，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
    总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告亚-搏拜仁手机版登入界面重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第四十三条  高级管理层应当为受益人的最大利益认真履行受托职责：
    （一）在万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs业务与亚-搏拜仁手机版登入界面其他业务之间建立有效隔离机制，保证其人员、信息、会计账户之间保持相对独立，保障万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs财产的独立性；
    （二）认真管理万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs财产，为每一个集合资金万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs计划至少配备一名万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs经理。
    第四十四条  高级管理层应对亚-搏拜仁手机版登入界面的各个层面实施风险评估，实施评估的深度和广度应与亚-搏拜仁手机版登入界面的业务范围和各部门的职责相适应；同时应加强风险管理，有效检测、评估、控制和管理风险，逐步提高风险识别和风险管理的能力。
    第四十五条  高级管理层应当根据亚-搏拜仁手机版登入界面经营活动需要，建立健全以投资决策系统、内部规章制度、经营风险控制系统、业务审批及操作系统等为主要内容的内部控制机制，并报中国银监会或其派出机构备案。
    内控制度应当覆盖万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的各项业务、各个部门和各级人员，并融入到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，保证各个部门和岗位既相互独立又相互制约。
    第四十六条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当设立内部审计部门，对本亚-搏拜仁手机版登入界面的业务经营活动进行审计和监督。万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的内部审计部门应当至少每半年向亚-搏拜仁手机版登入界面董事会提交内部审计报告，同时向中国银监会或其派出机构报送上述报告的副本。
    第四十七条  高级管理层应当设立合规管理部门，负责亚-搏拜仁手机版登入界面的合规稽核，对亚-搏拜仁手机版登入界面各部门及其人员行为的合规情况进行全程监控，协助高级管理层有效识别和管理万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面所面临的合规风险。
第六章  激励与约束机制
    第四十八条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当依法制订公开、公正的绩效评价标准和程序，建立薪酬与亚-搏拜仁手机版登入界面效益和个人业绩相联系的激励与约束机制。
    第四十九条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当与亚-搏拜仁手机版登入界面员工签订聘任协议，对亚-搏拜仁手机版登入界面员工的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等进行约定。
    第五十条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面的薪酬分配制度应获得董事会的批准。董事会应当向股东（大）会就亚-搏拜仁手机版登入界面高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。
    第五十一条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当拟订员工培训计划，定期开展学习培训，提高亚-搏拜仁手机版登入界面员工的业务能力、合规意识和道德水准等。
    第五十二条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当建立内部举报机制，鼓励员工举报亚-搏拜仁手机版登入界面内部运营缺陷或违规行为，并对举报的问题进行独立调查、处理。
    第五十三条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面在条件具备时，经股东（大）会批准，可以建立董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。
第七章  附则
    第五十四条  万币,金盛平台·(中国)官方网站,bobs亚-搏拜仁手机版登入界面应当按照法律法规和有关监管规定，及时披露亚-搏拜仁手机版登入界面治理方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。
    第五十五条  本指引由中国银监会负责解释。
    第五十六条  本指引自2007年3月1日起施行。